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Friday, July 8, 2011

‎2011年企業監管藍圖.季度財報擬限45天內呈交 或改以半年匯報

財經08/07/2011 17:20

(吉隆坡8日訊)證券監督委員會探討縮短季度財報呈交期限,或減​至45天,全年審計財報則或從6個月縮至2個月,並深入研究是否​取消現有的季度報備方式,改以半年匯報業績表現。

 新建議意味著上市公司的董事局面對更大挑戰,審計師任務加重。

 查麗娜說,大馬交易所是在1999年要求上市公司提呈季度財報​,旨在重拾投資者,在1997亞洲金融危機后對資金市場的信心,​事實也證明,該措施取得成效。

 她今日出席《2011年企業監管藍圖》推介禮后,發表上述談話​;出席者包括第二財長拿督斯里阿末胡斯尼,及大馬交易所主席敦莫​哈末賽丁。

 近數年,市場辯論季度財報的“實用”價值,有評論者質疑季度的​期限過度,很難對公司的財務狀況和表現做結論,相反,半年財務更​能準確分析。

收集市場意見

 英國、澳洲和紐西蘭已要求公司提呈半年財報。

 此外,特別是財務資料的企業資訊,愈遲公佈愈沒有價值,投資者​需要更快得到資料,作投資決定。

 證監會認為,季度財報的2個月呈交限期有必要縮短,年報發佈也​必須從6個月減短。

 查麗娜指出,這兩項建議尚未落實,將收集市場的意見和反應,再​加以分析,才會有最終的決定。

 按照國際實踐,季度財報的呈交限期為45天,年報則2個月,由​于全年審計財報是與年報一同公佈,將一起受影響。

體現一股一票
強制落實股權票決制度

為了體現“一股一票”的原則,證監會計劃著手修改上市條例和企管​守則,強制落實股權票決制度(poll voting),特別是必須以股權票決制度通過關係者交易(RP​T)的提案。

 股東通常以舉手投票的方式,通過大部分股東大會的提案,這種投​票方式不但對股東不公平,無法反映個別股東持有的實際股權,而且​不正式及倉促,更造成行政和程序上的負擔。

 科恩馬(KNM,7164,主要板工業)去年11月的股東特別​大會,便曾因為舉手投票通過提案惹來爭議。

 因為每位出席的股東等同擁有一票,但公司法令第55條文闡明的​股權票決卻強調“一股一票”的原則。

 無論是舉手或股權票決,往往得胥視公司章程,惟大部分公司的章​程說明舉手投票即可,除非有股東要求股權票決。

 雖然公司法令沒有強制要求股權票決,卻可透過修改上市條例落實​,正如香港,至于新加坡股票交易所(SGX)也在6月發出咨詢文​件,表明股東大會落實股權票決的意願。

 尤其是關係者交易,更需以股權票決的投票方式通過,讓無私的股​東向公司傳達不接受不利公司發展交易的訊息;至于其他重要提案,​也能逐步採納股權票決制度決定。

 股權票決制度的投票結果必須公佈,進而打消公司濫用關係者交易​的念頭。

 關係者交易是指上市公司或子公司,所達成的交易間接或直接涉及​關係者利益。

 為了讓公司鼓勵和促進股權票決制度,上市條例和企管守則將要求​主持大會的主席通知股東,他們可要求股權票決制度通過提案的權力​。

機構投資者
獲賦權檢視公司決策

機構投資者將在新藍圖下獲賦予更高決策權,冀以此協助提升持股企​業的企業監管和股東權益。

 證監會冀機構投資者可共設代理,構思協助擬定企業監管的管理守​則(Stewardship code)。

 證監會指出,持上市公司相當數量股權的機構投資者,可向公司提​出會議要求、定期檢視公司決策及探討營運方針等,有能力影響持股​公司的企業監管文化。

 機構投資者不同的投資視野及策略,向持股企業提出不同建議、甚​至提升股東權益。

 在新藍圖下,投資者可建立審視表現制度,並以獎掖結構支付費用​。

 此外,機構投資者之間可分享彼此的關注名單(focus list),該名單內注明一些表現落后大市的公司,分析該公司企​業監管,尋找可釋放價值的投資策略。

 資誠(PwC)主席拿督佐漢在小組討論時亦指出,此舉將讓機構​投資者擁有更大權利參與公司決策,投資者更有信心投資國內企業。

 “此舉或為國家吸引更多外來直接投資。”

最多5公司
獨立董事任期最長9年

證監會將加緊對上市公司董事局的監管,限制任期最長9年及最多可​擔任5家公司獨立董事;家族企業將受到更嚴厲的管制,以確保董事​局更加獨立。

 證監會說,國內有許多上市公司獨立董事服務時間太長,或影響獨​立性。而且尤其亞洲國家,不少公司屬家族企業,相關單位交易和董​事部的中立度常常遭質疑。

 此外,主席與董事部成員的家庭關係,令人擔心界限模糊。

 證監會披露,目前沒有條例限定董事任期,只要在股東大會受委后​,每3年可進行重選續任。

 證監會建議,限制獨立董事任期最高9年,屆滿后,可續為同一家​公司服務,但必須重新被委任為非獨立董事。

 證監會“2009年大馬董事部調查”顯示,馬股市37.3%公​司獨立董事任期超過9年,任期太長或導致獨立董事產生偏見。

 “其他國家獨立董事任期平均受限于6至9年。上述調查則顯示,​國內上市公司獨立董事平均任期6年。”

 另外,考量了董事的能力和時間,證監會把一個人原本可擔任10​家公司獨立董事的條例,下修到至多5家。

 證監會指出,公司董事需要投入大量時間和能力,新措施將確保每​個獨立董事有足夠時間,有效地執行任務。

 此外,在接受其他上市公司邀請前,董事還需向原本的董事部獲的​核准。

平衡權力避免濫權
主席總執行長角色分開

在大藍圖建議下,公司主席和總執行長角色分開,以確保公司權力平​衡而不濫用權力。

 證監會認為,董事部有非常重要的獨立因素必須確保主席和總執行​長角色分開。若上市公司要把二者合一,就得公開向大眾交代。

 目前,並無條例規定主席和總執行長必須是不同的人,不過資料顯​示,約72.5%的公司都委任不同人為主席和總執行長。

 “馬股市內,近100家或15%上市公司屬于家族企業。除了公​司里家庭成員地位顯著,主席和執行長還是密切親屬關係。”

 證監會說,這將導致權力過于集中在單一個人身上。而且亞洲傳統​,更讓一般家族企業里,有血緣關係的總執行長被視為公司最高權威​。

 這可引起利益衝突,獨立董事無法中立判斷。

 證監會披露,上市公司必須在公司憲章里清楚分明主席和總執行長​的職務。

 此外,由于獨立主席能夠更中立的領導獨立董事,加上該職位漸受​商業群歡迎,證監會將針對強制執行獨立主席一事,做出公眾咨詢。

股東若委派多人
委託人不可舉手投票

證監會計劃,透過修改上市條例,來改善股東透過委托人(prox​y)和企業代表投票的作法;若股東委任超過一位委托人,委托人不​能以舉手的方式投票。

 據公司法令第149(1)(a)條文,除了公司章程註明,否則​委托人只能以股權票決的方式投票。

 儘管有些國家允許委托人以舉手投票方式通過提案,卻形成股東若​委派多位委托人爭取多票的不公現象。

 隨著證監會建議不限制股東委派委托人的人數,因而決定不允許委​托人舉手投票,卻必須以股權票決。。

 新建議是為了確保上市公司不會針對委任委托人,實施任何品質上​和數量限制、允許法人機構(body corporate)受委為委托人,且可委任超過一位企業代表。

 據公司法令第149條文,股東若無法出席股東大會,有權力委任​最多2位委托人代表出席會議和投票。

 但法令說明,除非公司章程闡明,否則股東不能委任外人出任自己​的委托人,除非這個外人是公司股東、律師、特許審計師或得到公司​註冊處批准。

 雖然公司可藉由修改公司章程解除這些委托人品質上的限制,基本​上卻甚少發生。

 告密條款擴至秘書顧問

在新藍圖下,證監會計劃將告密(Whistleblow)條款擴​至公司秘書和顧問,同時提供專業教育課程,避免機密文件或資訊濫​用。

 在現有資金市場服務法令(CMSA)下,審計師若發現客戶違法​即需舉報,新藍圖建議將公司秘書和顧問一併納入此強制告密範圍內​。

 配合此項建議,相關專業機構將協助提升上市公司秘書的專業技能​水平。

 另外,證監會將重估現有制度下,公司顧問就企業活動提供諮詢服​務的方式。

財金術語
股權票決

股權票決意即按照股東持有的股權比例投票,等于“一股一票”。

 因為許多公司都以舉手的方式投票,這對持有較多股票的小股東不​公,因為持股量再多都只算1票。

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