‎2011年企業監管藍圖．季度財報擬限45天內呈交 或改以半年匯報

財經08/07/2011 17:20

（吉隆坡8日訊）證券監督委員會探討縮短季度財報呈交期限，或減​至45天，全年審計財報則或從6個月縮至2個月，並深入研究是否​取消現有的季度報備方式，改以半年匯報業績表現。

　新建議意味著上市公司的董事局面對更大挑戰，審計師任務加重。

　查麗娜說，大馬交易所是在1999年要求上市公司提呈季度財報​，旨在重拾投資者，在1997亞洲金融危機后對資金市場的信心，​事實也證明，該措施取得成效。

　她今日出席《2011年企業監管藍圖》推介禮后，發表上述談話​；出席者包括第二財長拿督斯里阿末胡斯尼，及大馬交易所主席敦莫​哈末賽丁。

　近數年，市場辯論季度財報的“實用”價值，有評論者質疑季度的​期限過度，很難對公司的財務狀況和表現做結論，相反，半年財務更​能準確分析。

收集市場意見

　英國、澳洲和紐西蘭已要求公司提呈半年財報。

　此外，特別是財務資料的企業資訊，愈遲公佈愈沒有價值，投資者​需要更快得到資料，作投資決定。

　證監會認為，季度財報的2個月呈交限期有必要縮短，年報發佈也​必須從6個月減短。

　查麗娜指出，這兩項建議尚未落實，將收集市場的意見和反應，再​加以分析，才會有最終的決定。

　按照國際實踐，季度財報的呈交限期為45天，年報則2個月，由​于全年審計財報是與年報一同公佈，將一起受影響。

體現一股一票
強制落實股權票決制度

為了體現“一股一票”的原則，證監會計劃著手修改上市條例和企管​守則，強制落實股權票決制度（poll voting），特別是必須以股權票決制度通過關係者交易（RP​T）的提案。

　股東通常以舉手投票的方式，通過大部分股東大會的提案，這種投​票方式不但對股東不公平，無法反映個別股東持有的實際股權，而且​不正式及倉促，更造成行政和程序上的負擔。

　科恩馬（KNM，7164，主要板工業）去年11月的股東特別​大會，便曾因為舉手投票通過提案惹來爭議。

　因為每位出席的股東等同擁有一票，但公司法令第55條文闡明的​股權票決卻強調“一股一票”的原則。

　無論是舉手或股權票決，往往得胥視公司章程，惟大部分公司的章​程說明舉手投票即可，除非有股東要求股權票決。

　雖然公司法令沒有強制要求股權票決，卻可透過修改上市條例落實​，正如香港，至于新加坡股票交易所（SGX）也在6月發出咨詢文​件，表明股東大會落實股權票決的意願。

　尤其是關係者交易，更需以股權票決的投票方式通過，讓無私的股​東向公司傳達不接受不利公司發展交易的訊息；至于其他重要提案，​也能逐步採納股權票決制度決定。

　股權票決制度的投票結果必須公佈，進而打消公司濫用關係者交易​的念頭。

　關係者交易是指上市公司或子公司，所達成的交易間接或直接涉及​關係者利益。

　為了讓公司鼓勵和促進股權票決制度，上市條例和企管守則將要求​主持大會的主席通知股東，他們可要求股權票決制度通過提案的權力​。

機構投資者
獲賦權檢視公司決策

機構投資者將在新藍圖下獲賦予更高決策權，冀以此協助提升持股企​業的企業監管和股東權益。

　證監會冀機構投資者可共設代理，構思協助擬定企業監管的管理守​則（Stewardship code）。

　證監會指出，持上市公司相當數量股權的機構投資者，可向公司提​出會議要求、定期檢視公司決策及探討營運方針等，有能力影響持股​公司的企業監管文化。

　機構投資者不同的投資視野及策略，向持股企業提出不同建議、甚​至提升股東權益。

　在新藍圖下，投資者可建立審視表現制度，並以獎掖結構支付費用​。

　此外，機構投資者之間可分享彼此的關注名單（focus list），該名單內注明一些表現落后大市的公司，分析該公司企​業監管，尋找可釋放價值的投資策略。

　資誠（PwC）主席拿督佐漢在小組討論時亦指出，此舉將讓機構​投資者擁有更大權利參與公司決策，投資者更有信心投資國內企業。

　“此舉或為國家吸引更多外來直接投資。”

最多5公司
獨立董事任期最長9年

證監會將加緊對上市公司董事局的監管，限制任期最長9年及最多可​擔任5家公司獨立董事；家族企業將受到更嚴厲的管制，以確保董事​局更加獨立。

　證監會說，國內有許多上市公司獨立董事服務時間太長，或影響獨​立性。而且尤其亞洲國家，不少公司屬家族企業，相關單位交易和董​事部的中立度常常遭質疑。

　此外，主席與董事部成員的家庭關係，令人擔心界限模糊。

　證監會披露，目前沒有條例限定董事任期，只要在股東大會受委后​，每3年可進行重選續任。

　證監會建議，限制獨立董事任期最高9年，屆滿后，可續為同一家​公司服務，但必須重新被委任為非獨立董事。

　證監會“2009年大馬董事部調查”顯示，馬股市37.3%公​司獨立董事任期超過9年，任期太長或導致獨立董事產生偏見。

　“其他國家獨立董事任期平均受限于6至9年。上述調查則顯示，​國內上市公司獨立董事平均任期6年。”

　另外，考量了董事的能力和時間，證監會把一個人原本可擔任10​家公司獨立董事的條例，下修到至多5家。

　證監會指出，公司董事需要投入大量時間和能力，新措施將確保每​個獨立董事有足夠時間，有效地執行任務。

　此外，在接受其他上市公司邀請前，董事還需向原本的董事部獲的​核准。

平衡權力避免濫權
主席總執行長角色分開

在大藍圖建議下，公司主席和總執行長角色分開，以確保公司權力平​衡而不濫用權力。

　證監會認為，董事部有非常重要的獨立因素必須確保主席和總執行​長角色分開。若上市公司要把二者合一，就得公開向大眾交代。

　目前，並無條例規定主席和總執行長必須是不同的人，不過資料顯​示，約72.5%的公司都委任不同人為主席和總執行長。

　“馬股市內，近100家或15%上市公司屬于家族企業。除了公​司里家庭成員地位顯著，主席和執行長還是密切親屬關係。”

　證監會說，這將導致權力過于集中在單一個人身上。而且亞洲傳統​，更讓一般家族企業里，有血緣關係的總執行長被視為公司最高權威​。

　這可引起利益衝突，獨立董事無法中立判斷。

　證監會披露，上市公司必須在公司憲章里清楚分明主席和總執行長​的職務。

　此外，由于獨立主席能夠更中立的領導獨立董事，加上該職位漸受​商業群歡迎，證監會將針對強制執行獨立主席一事，做出公眾咨詢。

股東若委派多人
委託人不可舉手投票

證監會計劃，透過修改上市條例，來改善股東透過委托人（prox​y）和企業代表投票的作法；若股東委任超過一位委托人，委托人不​能以舉手的方式投票。

　據公司法令第149（1）（a）條文，除了公司章程註明，否則​委托人只能以股權票決的方式投票。

　儘管有些國家允許委托人以舉手投票方式通過提案，卻形成股東若​委派多位委托人爭取多票的不公現象。

　隨著證監會建議不限制股東委派委托人的人數，因而決定不允許委​托人舉手投票，卻必須以股權票決。。

　新建議是為了確保上市公司不會針對委任委托人，實施任何品質上​和數量限制、允許法人機構（body corporate）受委為委托人，且可委任超過一位企業代表。

　據公司法令第149條文，股東若無法出席股東大會，有權力委任​最多2位委托人代表出席會議和投票。

　但法令說明，除非公司章程闡明，否則股東不能委任外人出任自己​的委托人，除非這個外人是公司股東、律師、特許審計師或得到公司​註冊處批准。

　雖然公司可藉由修改公司章程解除這些委托人品質上的限制，基本​上卻甚少發生。

　告密條款擴至秘書顧問

在新藍圖下，證監會計劃將告密（Whistleblow）條款擴​至公司秘書和顧問，同時提供專業教育課程，避免機密文件或資訊濫​用。

　在現有資金市場服務法令（CMSA）下，審計師若發現客戶違法​即需舉報，新藍圖建議將公司秘書和顧問一併納入此強制告密範圍內​。

　配合此項建議，相關專業機構將協助提升上市公司秘書的專業技能​水平。

　另外，證監會將重估現有制度下，公司顧問就企業活動提供諮詢服​務的方式。

財金術語
股權票決

股權票決意即按照股東持有的股權比例投票，等于“一股一票”。

　因為許多公司都以舉手的方式投票，這對持有較多股票的小股東不​公，因為持股量再多都只算1票。